Unternehmenskauf bei der GmbH
Herausgegeben von | |
Dr. Georg Rotthege | Prof. Dr. Bernd Wassermann |
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Bearbeitet von | |
Ludwig Bettag · Dr. André Bienek · Prof. Dr.-Ing. Helge B. Cohausz | |
2. neu bearbeitete Auflage | |
C.F.Müller GmbH www.cfmueller.de |
Impressum
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ISBN 978-3-8114-5644-0
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Vorwort
Mit über 1,2 Millionen Gesellschaften ist die GmbH die Rechtsform des deutschen Mittelstandes und steht folglich im Fokus zahlreicher Unternehmenstransaktionen. Ein Unternehmenskauf ist komplex und stellt Gesellschafter, Geschäftsführer und Beiräte vor große Herausforderungen. Deshalb ist es notwendig, dass GmbH-Transaktionen von hierauf spezialisierten Anwälten, Notaren, Unternehmensjuristen, Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern begleitet werden.
Neben einer detaillierten rechtlichen und steuerlichen Darstellung eines Unternehmensverkaufs, beginnend mit der Sondierung des Marktes bis hin zum Abschluss der Transaktion, bietet dieses Buch betriebswirtschaftliche Grundlagen und praktische Anleitungen. Da sich der Verkaufsprozess einer GmbH höchst individuell gestalten kann und es in vielen Fällen, insbesondere bei Familienunternehmen, nicht ratsam ist, den Verkauf nach standardisierten Methoden zu gestalten, werden zusätzliche Aspekte erläutert. Zur optimalen praktischen Gestaltung werden dem Leser Musterverträge und Textbeispiele – zum Teil auch in englischer Sprache – zur Verfügung gestellt, die an die jeweiligen Bedürfnisse der beteiligten Parteien angepasst werden können. Umfassende Literatur- und Rechtsprechungshinweise laden zu einer vertiefenden Auseinandersetzung ein.
Auch die 2. Auflage wurde durch die Mitarbeit namhafter Kollegen unterschiedlicher Fakultäten ermöglicht, die ihr umfassendes Wissen und ihre breite Erfahrung mit dem Leser teilen. Sie erläutern und kommentieren die oftmals komplexen Transaktionszusammenhänge fundiert, übersichtlich und praxisorientiert. Hierfür sowie für ihren großen persönlichen und zeitlichen Einsatz bedanken wir uns bei allen Mitautoren.
Gesetzgebung, Rechtsprechung und Literatur sind bis Juni 2019 berücksichtigt.
Düsseldorf/Essen, im September 2019
Georg Rotthege
Bernd Wassermann
Bearbeiterverzeichnis
1. Kapitel: |
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A | Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf |
B | Dr. Alexander Schwarz, M.Jur. Rechtsanwalt, Düsseldorf |
C–E | Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf |
2. Kapitel: |
|
A–B.IV | Dr. Johannes Kolbeck Rechtsanwalt, Steuerberater, Fachanwalt für Steuerrecht, Essen |
B.V | Dr. Guido Matthey/Dr. André Bienek Rechtsanwalt, Fachanwalt für Arbeitsrecht, Düsseldorf/ Rechtsanwalt, Essen |
B.VI | Prof. Dr.-Ing. Helge B. Cohausz Patentanwalt, Düsseldorf |
B.VII | Dr. Thorsten Mäger Rechtsanwalt, Düsseldorf |
B.VIII–C | Thomas Uebrick Rechtsanwalt, Fachanwalt für Verwaltungsrecht, Düsseldorf |
D | Dr. Boris Heller Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Essen |
E–G | Ludwig Bettag Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Essen |
H.I | Dr. Johannes Kolbeck Rechtsanwalt, Steuerberater, Fachanwalt für Steuerrecht, Essen |
H.II | Prof. Dr.-Ing. Helge B. Cohausz Patentanwalt, Düsseldorf |
H.III | Thomas Uebrick Rechtsanwalt, Fachanwalt für Verwaltungsrecht, Düsseldorf |
H.IV | Dr. Boris Heller Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Essen |
H.V–VI | Ludwig Bettag Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Essen |
H.VII | Dr. Guido Matthey/Dr. André Bienek Rechtsanwalt, Fachanwalt für Arbeitsrecht, Düsseldorf/Rechtsanwalt, Essen |
H.VIII | Ludwig Bettag Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Essen |
3. Kapitel: | Dr. Katrin Feldmann-Gerber/Dr. Konrad M. Rotthege, LL.M. Rechtsanwältin, Düsseldorf; Rechtsanwalt, London |
4. Kapitel: | Dr. Boris Heller Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Essen |
5. Kapitel: |
|
A | Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf |
B–D.I | Dr. Rainer Oppermann Notar, Düsseldorf |
Rn. 84-106 | Thomas Uebrick Rechtsanwalt, Fachanwalt für Verwaltungsrecht, Düsseldorf |
D.II | Dr. Thorsten Mäger Rechtsanwalt, Düsseldorf |
D.III | Prof. Dr. Siegfried H. Elsing/Dr. Wilhelm Nolting-Hauff Rechtsanwalt, Attorney-at-Law (N.Y.)/Rechtsanwalt, beide Düsseldorf |
D.IV | Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf |
E.I | Dr. Thorsten Mäger Rechtsanwalt, Düsseldorf |
E.II | Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf |
E.III | Dr. Rainer Oppermann Notar, Düsseldorf |
6. Kapitel: |
|
A–B | Dr. Stephan Ulrich/Dr. Anja Schlichting Maître en Droit, Rechtsanwalt/Rechtsanwältin, beide Düsseldorf |
C.I, II | Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf |
C.III | Dr. Stephan Ulrich/Dr. Anja Schlichting Maître en Droit, Rechtsanwalt/Rechtsanwältin, beide Düsseldorf |
C.IV–D | Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf |
7. Kapitel: |
|
A–B.II | Dr. Konrad M. Rotthege, LL.M. Rechtsanwalt, London |
B.III | Prof. Dr.-Ing. Helge B. Cohausz Patentanwalt, Düsseldorf |
B.IV–D | Dr. Konrad M. Rotthege, LL.M. Rechtsanwalt, London |
8. Kapitel: | Prof. Dr. Bernd Wassermann Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Essen |
9. Kapitel: |
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A.I.1-C.I.1.2 | Dr. Barnim von den Steinen Rechtsanwalt, Düsseldorf |
C.I.1.3 | Prof. Dr. Bernd Wassermann Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Essen |
C.I.2-C.II | Dr. Barnim von den Steinen Rechtsanwalt, Düsseldorf |
D. | Dr. Konrad M. Rotthege, LL.M. Rechtsanwalt, London |
10. Kapitel: | Dr. Guido Matthey/Dr. André Bienek Rechtsanwalt, Düsseldorf/Rechtsanwalt, Essen |
11. Kapitel: | Dr. Thorsten Mäger Rechtsanwalt, Düsseldorf |
12. Kapitel: |
|
A–B.II.1 | Dr. Konrad M. Rotthege, LL.M. Rechtsanwalt, London |
B.II.2-C | Dr. Andreas Töller Rechtsanwalt, Düsseldorf |
D | Dr. Guido Matthey/Dr. André Bienek Rechtsanwalt, Düsseldorf/Rechtsanwalt, Essen |
13. Kapitel: |
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A–B.II | Dr. Stephan Ulrich/Dr. Anja Schlichting Maître en Droit, Rechtsanwalt/Rechtsanwältin, beide Düsseldorf |
B.III–IV | Dr. Urs Gnos, LL.M./Dr. Stephan Ulrich Rechtsanwalt, Zürich/Maître en Droit, Rechtsanwalt, Düsseldorf |
B.V | Dr. Urs Gnos, LL.M. Rechtsanwalt, Zürich |
C–D.II.2 | Dr. Stephan Ulrich/Dr. Anja Schlichting Maître en Droit, Rechtsanwalt/Rechtsanwältin, beide Düsseldorf |
D.II.3 | Dr. Urs Gnos, LL.M. Rechtsanwalt, Zürich |
D.II.4–III | Dr. Urs Gnos, LL.M./Dr. Stephan Ulrich Rechtsanwalt, Zürich/Maître en Droit, Rechtsanwalt, Düsseldorf |
E | Dr. Stephan Ulrich/Dr. Anja Schlichting Maître en Droit, Rechtsanwalt/Rechtsanwältin, beide Düsseldorf |
F–G | Dr. Urs Gnos LL.M./Dr. Stephan Ulrich Rechtsanwalt, Zürich/Maître en Droit, Rechtsanwalt, Düsseldorf |
Anhang: |
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1–5 | Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf |
6–8 | Dr. Katrin Feldmann-Gerber/Dr. Konrad M. Rotthege, LL.M. Rechtsanwältin, Düsseldorf/Rechtsanwalt, London |
9, 10 | Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf |
11–13 | Dr. Thorsten Mäger Rechtsanwalt, Düsseldorf |
14, 15 | Prof. Dr. Siegfried H. Elsing/Dr. Wilhelm Nolting-Hauff Rechtsanwalt, Attorney-at-Law (N.Y.)/Rechtsanwalt, beide Düsseldorf |
16 | Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf |
17.1 | Dr. Stephan Ulrich Maître en Droit, Rechtsanwalt, Düsseldorf |
17.2–21 | Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf |
22, 23 | Dr. Andreas Töller Rechtsanwalt, Düsseldorf |
Inhaltsübersicht
Vorwort
Bearbeiterverzeichnis
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Literaturverzeichnis
1. KapitelVorbereitung und Ablauf des Unternehmenskaufs bei der GmbH
2. KapitelDue Diligence
3. KapitelRechtliche Stellung der Organe
4. KapitelUnternehmensbewertung
5. KapitelKaufvertrag
6. KapitelKaufpreis und Kapitalbeschaffung
7. KapitelUnternehmensübertragung
8. KapitelSteuern beim Kauf und Verkauf einer GmbH
9. KapitelHaftung und Gewährleistung
10. KapitelArbeitsrecht
11. KapitelKartellrecht
12. KapitelUnternehmenskauf in Krise und Insolvenz
13. KapitelBesonderheiten beim Unternehmenskauf mit Auslandsberührung
Anhang
Stichwortverzeichnis
Inhaltsverzeichnis
Vorwort
Bearbeiterverzeichnis
Inhaltsübersicht
Abkürzungsverzeichnis
Literaturverzeichnis
1. KapitelVorbereitung und Ablauf des Unternehmenskaufs bei der GmbH
A.Bedeutung und Grundlagen der GmbH beim Unternehmenskauf
I.Bedeutung des Unternehmenskaufs
II.Die GmbH als Unternehmen
III.Anlässe für Unternehmenskäufe
IV.Vorteile der GmbH beim Unternehmenskauf
1.Flexible Organisation
2.Einfache Gesellschafterstrukturen
3.Beschränkte Haftung
4.Schnelle Gründung
5.Verfügbarkeit von Vorratsgesellschaften
6.Geringe Kapitalausstattung
7.Unproblematische Firmierung
8.Verwaltungssitz auch außerhalb Deutschlands
9.Niedrige Gründungskosten
10.Gesellschafterliste
10.1Offenlegungspflichten gem. § 40 Abs. 1–3 GmbHG
10.2Regelungen der GesLV
V.Erscheinungsformen des Unternehmenskaufs
1.Asset Deal
2.Share Deal
3.Abgrenzung
3.1Worauf ist das Erwerbsinteresse gerichtet?
3.2Welche Erwerbsmöglichkeiten stehen zur Verfügung?
3.3Welche Konsequenzen ergeben sich für Käufer und Verkäufer?
4.Vorratsgründung und Mantelkauf
4.1Vorratsgründung
4.2Mantelkauf
4.3Rechtsfolgen der wirtschaftlichen Neugründung
B.Ablauf und Beteiligte
I.Phasen des Unternehmenskaufs
II.Parteien und weitere Beteiligte
1.Veräußerer und Erwerber
2.Gesetzliche und rechtsgeschäftliche Vertreter
3.Parteienmehrheit
4.Unternehmensmakler und andere Berater
III.Auktionsverfahren
1.Hintergrund und Zielsetzung
2.Vorteile für den Verkäufer
3.Überblick über den Prozess
4.Die einzelnen Phasen einer Auktion
4.1Vorbereitungsphase
4.2Kontaktphase
4.3Phase 1
4.4Phase 2
4.5Bewertung der Binding Offers
4.6Phase 3
4.7Signing
C.Aufgaben der Berater
I.Ermittlung der Ziele von Käufer und Verkäufer
II.Beratung und Planung im vorvertraglichen Bereich
1.Verhandlungsstrategien
2.Erarbeiten eines Akquisitionsplans
D.Vorvertragliches Stadium
I.Vertragliche Vereinbarungen
1.Informationsmemorandum
2.Geheimhaltungs- und Unterlassungsvereinbarungen
3.Letter of Intent
4.Punktation (Memorandum of Understanding)
5.Vorvertrag
II.Gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen zur Vorbereitung des Unternehmenskaufs
1.Verschmelzung
1.1Verschmelzung zwischen deutschen Rechtsträgern
1.2Grenzüberschreitende Verschmelzung
1.3Umwandlungssteuergesetz
1.4Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf eine GmbH
1.5Verschmelzung einer Personengesellschaft auf eine Kapitalgesellschaft
2.Spaltung
2.1Arten der Spaltung
2.2Umwandlungssteuergesetz
3.Formwechsel
3.1Umwandlungsgesetz
3.2Umwandlungssteuergesetz
4.Anwachsung
E.Checklisten
I.Vorbereitung des Verkäufers auf den Unternehmenskauf
II.Vorbereitung des Käufers auf den Unternehmenskauf
2. KapitelDue Diligence
A.Funktion und Überblick
B.Rechtliche Due Diligence
I.Gesellschaftsrechtliche Aspekte
1.Gründung
2.Kapitalerhaltung
3.Konzern
II.Rechtsinhaberschaft des Verkäufers
III.Vertragsrechtliche Aspekte
IV.Datenschutzrechtliche Aspekte
V.Arbeitsrechtliche Aspekte
VI.Gewerbliche Schutzrechte
VII.Kartellrechtliche Aspekte
1.Kartellverbot
2.Missbrauchsverbot
3.Fusionskontrolle
VIII.Versicherungsrechtliche Aspekte
IX.Öffentlich-rechtliche Aspekte
C.Umwelt-Due Diligence
D.Steuerliche Due Diligence
I.Funktion der steuerlichen Due Diligence
II.Vergangenheitsbezogene Analyse
1.Körperschaftsteuer
1.1Körperschaftsteuerliche Organschaft
1.2Verdeckte Gewinnausschüttungen und verdeckte Einlagen
1.3Körperschaftsteuerliche Verlustvorträge und Verlustabzug
1.4Berücksichtigung von Finanzierungsaufwendungen
2.Bilanzielle Aspekte
2.1Anlagevermögen
2.2Umlaufvermögen
2.3Rückstellungen
2.4Verbindlichkeiten
3.Gewerbesteuer
3.1Gewerbesteuerliche Organschaft
3.2Gewerbesteuerliche Hinzurechnungen und Kürzungen
3.3Gewerbesteuerliche Verlustvorträge
4.Umsatzsteuer
4.1Unrichtiger oder fehlender Umsatzsteuerausweis in Rechnungen
4.2Fehlerhafte Beurteilung von Eingangsleistungen und dadurch bedingter falscher Vorsteuerabzug
4.3Fehlerhafte Vorsteuerberichtigungen
5.Lohnsteuer und Sozialversicherungsabgaben
III.Zukunftsorientierte Analyse
E.Markt- und Wettbewerbs-Due Diligence
I.Marktanalyse
II.Wettbewerbsanalyse
III.Analyse des Zielunternehmens
F.Bilanzielle und Finanzwirtschaftliche Due Diligence
I.Bilanzielle Due Diligence
II.Finanzwirtschaftliche Due Diligence
III.Cash-Management
G.Technische Due Diligence
I.Einführung
1.Ausgangslage
2.Zielsetzung
3.Zeitlicher Ablauf
II.Bestandteile der Untersuchung
1.Produktionskapazität
2.Ablauf der Produktion
3.Kapazität der Läger
4.Standort
5.Qualifikation des Personals
6.Forschung und Entwicklung
7.Risiken
H.Checklisten
I.Rechtliche Due Diligence
II.Schutzrechte-Due Diligence
III.Umwelt-Due Diligence
IV.Steuerliche Due Diligence
1.Allgemeine Informationen
2.Steuerbescheide und Betriebsprüfungen
3.Informationen zur Steuerbilanz
V.Markt- und Wettbewerbsanalyse
VI.Bilanzielle und finanzwirtschaftliche Due Diligence
VII.Arbeitsrechtliche Due Diligence
VIII.Technische Analyse
1.Nützliche Informationen zu Produktionstechniken sowie Forschungs- und Entwicklungsmaßnahmen
1.1Produktion
1.2Forschung und Entwicklung
2.Technische Analyse
2.1Informationsgrundlagen
2.2Betriebsgebäude
2.3Technische Anlagen
2.4Betriebsausstattung
2.5Produktions- und Fertigungsprozesse
2.6Sonstiges
3. KapitelRechtliche Stellung der Organe
A.Geschäftsführer
I.Verhaltenspflichten des Geschäftsführers
II.Aufklärungspflichten
III.Pflichten im Rahmen der Due Diligence
1.Verpflichtung zur Durchführung einer Due Diligence
2.Berechtigung zur Herausgabe von Informationen
2.1Geschäftsführer
2.2Gesellschafter
IV.Zivilrechtliche Haftung
1.Haftung aus culpa in contrahendo
1.1Haftungsbegrenzung
1.2Abgrenzung c.i.c. von Gewährleistungshaftung
2.Vertragliche Haftungsvereinbarungen / Break Fees
3.Organhaftpflichtversicherung
B.Haftung von Dritten
I.Ausmaß und Umfang
II.Haftungsbegrenzung
C.Aufsichtsrat
I.Bildung und Zusammensetzung
1.Fakultativer Aufsichtsrat
2.Obligatorischer Aufsichtsrat
II.Pflichten des Aufsichtsrats
1.Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit
2.Zustimmungsvorbehalt
III.Interessenkollision
D.Gesellschafter
I.Aufgaben
II.Rechtsfolgen fehlender Gesellschafterzustimmung
E.Checklisten
I.12 Hinweise zur Haftungsvermeidung der Geschäftsführer beim Unternehmenskauf
II.Größenkriterien für Kontrollregelungen bei der GmbH
4. KapitelUnternehmensbewertung
A.Theorie der Unternehmensbewertung
I.Grundsätze der Unternehmensbewertung des IDW-Standards S 1
1.Maßgeblichkeit des Bewertungszwecks
1.1Neutraler Gutachter
1.2Beratungsfunktion
1.3Schiedsfunktion
2.Bewertung der wirtschaftlichen Unternehmenseinheit
3.Stichtagsprinzip
4.Bewertung des betriebsnotwendigen Vermögens
5.Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens
6.Vorsichtsprinzip
II.Objektivierter Unternehmenswert
1.Unternehmenskonzept
2.Unechte Synergieeffekte
3.Ausschüttungsannahmen
4.Managementfaktoren
5.Ertragsteuern der Gesellschafter
III.Subjektiver Unternehmenswert
1.Finanzielle Überschüsse
2.Echte Synergieeffekte
3.Managementfaktoren
4.Ertragsteuern der Gesellschafter
IV.Vereinfachte Preisfindung
B.Praktische Umsetzung der Bewertungsgrundsätze des IDW-Standards S 1
I.Prognose und Ungewissheit
1.Informationsbeschaffung
2.Vergangenheitsanalyse
3.Planung
3.1Detailplanungsphase
3.2Langfristige Planung
3.3Beurteilung einer Planung
3.4Berücksichtigung von Risiken in der Unternehmensplanung
II.Kapitalisierungszinssatz
1.Kapitalisierungszinssatz bei objektivierter Unternehmensbewertung
1.1Basiszins
1.2Risikozuschlag
1.3Ermittlung erwarteter Marktrisikoprämien mittels impliziter Kapitalkosten
2.Kapitalisierungszinssatz bei subjektiver Unternehmensbewertung
2.1Risikozuschlag
2.2Persönliche Ertragsteuern
III.Unternehmensbewertungsverfahren
1.Liquidationswert
2.Multiplikatorverfahren
2.1Auswahl der Multiplikatoren
2.2Auswahl der Unternehmen der Peer Group
2.3Abgrenzung des Unternehmenswerts
2.4Abgrenzung der Bezugsgröße
2.5Verdichtung von Multiplikatoren
2.6Abschließendes Beispiel
3.Investitionstheoretische Verfahren
3.1Ertragswertverfahren
3.2DCF-Verfahren
IV.Besonderheiten bei kleinen und mittelgroßen Unternehmen (KMU)
1.Vereinfachte Preisfindungsverfahren
2.Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse
2.1Abgrenzung des Bewertungsobjekts
2.2Eingeschränkte Informationsquellen
2.3Vergangenheitsanalyse
2.4Ermittlung der übertragbaren Ertragskraft
2.5Finanzierung, persönliche Haftung und Sicherheiten
3.Kapitalisierung der künftigen finanziellen Überschüsse
3.1Kapitalmarktgestützte Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes
3.2Börsennotierte (Vergleichs-)Unternehmen
3.3Fehlende börsennotierte Vergleichsunternehmen
3.4Mangelnde Fungibilität
V.Beurteilung der finanziellen Angemessenheit eines Transaktionspreises durch Fairness Opinions
1.Begriffliche Grundlagen
2.Beurteilung der finanziellen Angemessenheit eines Transaktionspreises
2.1Finanzielle Angemessenheit und Stichtag der Beurteilung
2.2Ermittlung von Vergleichsmaßstäben für den Transaktionspreis
2.3Perspektive der Beurteilung im Fall der Veräußerung und im Fall des Erwerbs
3.Berichterstattung von Fairness Opinions
5. KapitelKaufvertrag
A.Kaufgegenstand
I.Unternehmenskauf im Wege des Asset Deals
1.Gegenstände
2.Grundstücke
3.Forderungen
4.Vertragsverhältnisse
5.Teilbetrieb
6.GmbH-Geschäftsanteile
II.Unternehmenskauf im Wege des Share Deals
1.Vertragsgegenstand
1.1Stückelung von Geschäftsanteilen
1.2Verkauf von Teilgeschäftsanteilen
2.Vinkulierungsklauseln
3.Gesellschafterliste und gutgläubiger Erwerb
4.Rechte an Geschäftsanteilen
5.Geschäftsführerverträge
III.GmbH im Konzern
1.Zustandekommen
2.Rechtsfolgen
3.Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
4.Änderung und Beendigung
5.Der faktische Konzern
6.Konzernbildung durch den Käufer
6.1Satzung
6.2Treuepflicht
B.Veräußerungs- und Verfügungsbeschränkungen, Zustimmungserfordernisse, Vorkaufsrechte
I.Öffentlich-rechtliche Beschränkungen
1.Auswirkungen auf die Wirksamkeit oder die Durchführung des Unternehmenskaufvertrages
1.1Allgemein anwendbare Beschränkungen (Asset oder Share Deal)
1.2Grundstückskaufverträge
2.Weiterführung des Unternehmens durch den Käufer
II.Gesellschaftsrechtliche Beschränkungen
1.Zustimmungserfordernisse
1.1Grenzen der Vertretungsmacht
1.2Grenzen der Geschäftsführungsbefugnis
1.3Verfügungsbeschränkungen der Gesellschafter bei der Veräußerung von GmbH Geschäftsanteilen
2.Vorkaufsrechte, Andienungsverpflichtungen, Mitverkaufsrechte und -pflichten
2.1Vorkaufsrechte
2.2Andienungspflichten
2.3Mitverkaufsrechte und -pflichten
III.Familien- und vormundschaftsrechtliche Beschränkungen
1.Eheliches Güterrecht
1.1Gesetzlicher Güterstand
1.2Gütergemeinschaft
2.Familien- bzw. betreuungsgerichtliche Genehmigungen nach Vormundschaftsrecht
2.1Genehmigungstatbestände
2.2Einholung und Mitteilung der Genehmigung
2.3Genehmigungsverfahren, Rechtskraftlösung
2.4Auswirkung auf die Vertragsgestaltung
IV.Erbrechtliche Beschränkungen
1.Miterben
2.Vorerbschaft
3.Testamentsvollstreckung
4.Nachlasspflegschaft
5.Nachlassverwaltung und Nachlassinsolvenz
C.Formerfordernisse
I.Beurkundungspflicht der Veräußerung von GmbH-Geschäftsanteilen (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG)
II.Grundstücksgeschäfte (§ 311b Abs. 1 BGB)
III.Verpflichtung zur Übertragung des gesamten Vermögens (§ 311b Abs. 3 BGB)
IV.Verpflichtung zur Übertragung des gesamten künftigen Vermögens (§ 311b Abs. 2 BGB)
D.Gesetzliche und vertragliche Regelungen im Umfeld des Kaufvertrages
I.Publizitätserfordernisse
1.Registeranmeldungen
2.Eintragungen in die GmbH Gesellschafterliste
II.Wettbewerbsverbote
1.Wettbewerbsverbote zu Lasten des Verkäufers
1.1Zulässigkeitsvoraussetzungen
1.2Folge eines „überschießenden“ Wettbewerbsverbots
1.3Folge eines Verstoßes gegen das Wettbewerbsverbot
2.Wettbewerbsverbote zu Lasten des Käufers
3.Wettbewerbsverbote bei GUs
III.Schiedsgutachtenklauseln, Schiedsvereinbarungen und Mediationsabreden
1.Schiedsgutachtenklauseln
1.1Anwendungsbereiche des Schiedsgutachtens
1.2Das Schiedsgutachten im engeren und im weiteren Sinne
1.3Die Schiedsgutachtenklausel
1.4Wirkung des Schiedsgutachtens und Wirksamkeitsmängel
2.Schiedsvereinbarungen
2.1Anwendungsbereiche
2.2Zusammenspiel von Schiedsgerichts- und Schiedsgutachterverfahren
2.3Die Schiedsvereinbarung
2.4Wirkungen der Schiedsvereinbarung
2.5Fast-Track-Schiedsverfahren
2.6Die Auswahl des Schiedsgerichts
2.7Verfahrensfragen Schiedsvereinbarungen
3.Mediationsabreden
3.1Mediation als zusätzliche oder alternative Streitbeilegung
3.2Vor und Nachteile der Mediation
IV.Nebenbestimmungen im Unternehmenskaufvertrag
1.Kostenregelung
2.Rechtswahl, anwendbares Recht
3.Gerichtsstandsvereinbarung, Zustellungsbevollmächtigte
4.Schriftform- und Abschlussklausel
5.Salvatorische Klausel
6.Anlagen zum Vertrag
E.Checklisten
I.Kartellrechtliche Schranken für Wettbewerbsverbote
1.Wettbewerbsverbote zu Lasten des Verkäufers
II.Zustimmungserfordernisse und Verfügungsbeschränkungen
III.Beurkundungspflichten
6. KapitelKaufpreis und Kapitalbeschaffung
A.Bestimmung des Kaufpreises
I.Unternehmensbewertung
II.Kaufpreis
1.Fixkaufpreis vs. variabler/vorläufiger Kaufpreis
2.Abgrenzung Kaufpreisanpassungsklausel/Gewährleistungsrechte
3.Vorläufiger Kaufpreis
4.Eigenkapitalanpassung oder Net Equity Adjustment
5.Wahl des richtigen Abgrenzungsstichtages: Locked-Box, Effective Date oder Closing Date Konzept
5.1Closing Date-Konzept
5.2Effective Date-Konzept
5.3Locked-Box-Konzept
5.4Beendigung einer Organschaft, Gewinnabführung bzw. Verlustausgleich und Kaufpreis
6.Ergebnisabhängiger Kaufpreis (Earn-Out)
6.1Earn-Out zur Schließung der Bewertungslücke
6.2Earn-Out als Finanzierungsinstrument
B.Durchführung der Kaufpreisanpassung und Zahlungsmodalitäten
I.Durchführung der Kaufpreisanpassung
II.Negativer Kaufpreis
III.Zahlungsbedingungen
1.Fälligkeit
2.Verzinsung
3.Aufrechnungsverbote
4.Kaufpreiseinbehalte oder Hinterlegung von Kaufpreisteilen als Sicherheit
5.Rücktrittsrechte
IV.Anti-Embarrassement-Klauseln
C.Finanzierung des Kaufpreises
I.Zahlung mit eigenen Anteilen
1.Schaffung neuer Geschäftsanteile
1.1Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
1.2Genehmigtes Kapital
2.Kauf bestehender Geschäftsanteile
II.Venture Capital
III.Management-Buy-Out und Leveraged Buy-Out
IV.Einsatz des Gesellschaftsvermögens im Rahmen der Fremdfinanzierung
1.Kapitalerhaltung
2.Rechtsfolgen unzulässiger Auszahlungen
D.Verjährung
7. KapitelUnternehmensübertragung
A.Übergangsstichtag
B.Übertragungsakte beim Asset Deal
I.Sachen und Forderungen
II.Firma
III.Gewerbliche Schutzrechte
IV.Vertragsverhältnisse
V.Knowhow
C.Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen/Share Deal
I.Abtretung
II.Form der Übertragung
III.Bedeutung der Gesellschafterliste
IV.Eintragung des Erwerbers in die Gesellschafterliste
1.Aufzunehmende Veränderungen
2.Adressat der Einreichungspflicht
3.Haftung bei Verstößen
V.Gutgläubiger Erwerb
1.Voraussetzungen
2.Reichweite
3.Grenzen der Gutglaubenswirkung
D.Checklisten
I.Übertragungsakte beim Asset Deal
II.Übertragungsakte beim Share Deal
8. KapitelSteuern beim Kauf und Verkauf einer GmbH
A.Steuerliche Interessenlage von Veräußerer und Erwerber
I.Veräußerer
1.Ermäßigte Steuerbelastung des Veräußerungsgewinns
2.Begünstigung durch Reinvestition
II.Erwerber
1.Verwendung bestehender Verlustvorträge
2.Kaufpreisabschreibung
III.Verhandlungsbedarf zwischen Veräußerer und Erwerber
IV.Veräußerungshemmnisse, insbesondere Pensionszusagen
B.Share deal – Veräußerung und Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen
I.Ertragsteuerliche Belastung und Gestaltung beim Veräußerer
1.Natürliche Person mit Anteilen im Privatvermögen als Veräußerer
2.Natürliche Person mit Anteilen im Betriebsvermögen als Veräußerer
3.Kapitalgesellschaft als Veräußerer
II.Ertragsteuerliche Entlastung und Gestaltung beim Erwerber
1.Abschreibungen
1.1Umwandlungsmodell
1.2Kombinationsmodell
1.3Mitunternehmermodell
1.4Downstream-Merger-Modell
1.5Organschaftsmodell
1.6Fazit
2.Fremdfinanzierungskosten
2.1Natürliche Personen als Erwerber
2.2Kapitalgesellschaft als Erwerber
2.3Zinsschranke
3.Transaktionskosten
4.Kaufpreisänderungen
5.Kaufpreisraten und Kaufpreisrenten
5.1Allgemeines
5.2Kaufpreisraten bei Veräußerung und Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen
5.3Kaufpreisrenten bei Veräußerung und Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen
6.Verwendung bestehender Verlustvorträge
6.1Grundsätze der eingeschränkten Verrechnung von Verlustvorträgen
6.2Rückausnahmen des Verlustuntergangs gemäß § 8c KStG (Konzern- und Stille-Reserven-Klausel)
6.3Rückausnahmen des Verlustuntergangs gemäß § 8c KStG (Sanierungsklausel)
6.4Der fortführungsgebundene Verlustvortrag des § 8d KStG
6.5Folgewirkungen der §§ 8c und 8d KStG
6.6Zeitliche Anwendung
6.7Fazit
III.Verkehrsteuern
1.Umsatzsteuer
2.Grunderwerbsteuer
2.1Anteilsvereinigung
2.2Steuerliche Bewertung
C.Asset Deal – Veräußerung und Erwerb einzelner Wirtschaftsgüter einer GmbH
I.Ertragsteuerliche Belastung und Gestaltung beim Veräußerer
1.Veräußerungsgewinn
2.Steuerliche Folgen auf Ebene der GmbH
3.Steuern auf die Ausschüttung des Veräußerungsgewinns
II.Ertragsteuerliche Entlastung und Gestaltung beim Erwerber
1.Abschreibungen
2.Fremdfinanzierungs- und Transaktionskosten
3.Verlustvorträge
4.Übernahme von Verbindlichkeiten
5.Übernahme von Rückstellungen
III.Verkehrsteuern
1.Umsatzsteuer
2.Grunderwerbsteuer
D.Transaktionsvorbereitende Gestaltungen
I.Steuerliche Zielsetzung
II.Umstrukturierungen
1.Ertragsteuerliche Restriktionen bei Verschmelzung und Formwechsel
1.1Wertansatz in der Schlussbilanz der GmbH
1.2Steuerliche Folgen bei der Personengesellschaft und den Anteilseignern der GmbH
1.3Verluste
1.4Übernahmegewinn
1.5Offene Rücklagen
1.6Formwechsel
1.7Gewerbesteuer
2.Verkehrsteuerliche Restriktionen bei Verschmelzung und Formwechsel
2.1Umsatzsteuer
2.2Grunderwerbsteuer
III.Einbringung
IV.Änderung des steuerlichen Sitzes
E.Teilentgeltliche Übertragung von Geschäftsanteilen
I.Ertragsteuern
1.Steuerliche Besonderheiten für den Veräußerer
2.Steuerliche Besonderheiten für den Erwerber
3.Vermögensübertragung gegen wiederkehrende Leistungen
II.Schenkungsteuer
1.Feststellung des Schenkungsteuertatbestandes
2.Schenkungsteuerliche Systematik
3.Steuerliche Unternehmensbewertung
3.1Alternative Bewertungsmethoden
3.2Vereinfachtes Ertragswertverfahren und Substanzwert
3.3Vergleich der schenkungsteuerlichen Bewertungsmethoden
4.Verschonungsabschlag
5.Fazit
9. KapitelHaftung und Gewährleistung
A.Überblick
B.Verantwortlichkeit des Verkäufers
I.Gesetzliche Verkäuferhaftung
1.Asset Deal
2.Share Deal
3.Haftungsauslösende Unternehmensmängel
3.1Sachmängel des Unternehmens
3.2Rechtsmängel des Unternehmens
4.Rechtsfolgen und Verjährung
4.1Rechtsfolgen
4.2Verjährung
5.Sonstige gesetzliche Anspruchsgrundlagen
5.1Culpa in contrahendo
5.2Störung der Geschäftsgrundlage
6.Anfechtung des Unternehmenskaufvertrages
II.Vertragliche Verkäuferhaftung
1.Hintergrund und Gegenstand des vertraglichen Haftungsregimes
2.Garantien und Freistellungen
3.Zusammenhang mit Due Diligence-Prüfung
4.Häufige Garantien
4.1Bilanzgarantie
4.2Eigenkapitalgarantie
4.3Garantien hinsichtlich der gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse („title“-Garantie)
4.4Garantien hinsichtlich der Vermögensgegenstände und Immaterialgüterrechte
4.5Compliance-Garantie
4.6Wesentliche Verträge
4.7Rechtsstreitigkeiten
4.8Erlaubnisse
4.9Bestandsgarantie
4.10Altlasten
4.11Garantien im Zusammenhang mit einem „Locked Box-Kaufpreis“
5.Rechtsfolgen bei Garantieverletzungen
6.Verjährung
7.Besonderheiten bei mehreren Verkäufern
C.Verantwortlichkeit des Käufers
I.Gesetzliche Käuferhaftung
1.Asset Deal
1.1Firmenfortführung (§ 25 HGB)
1.2Arbeitnehmeransprüche (§ 613a BGB)
1.3Steuerverbindlichkeiten (§ 75 AO)
2.Share Deal
2.1Verbindlichkeiten des Unternehmensträgers gegenüber Dritten
2.2Verbindlichkeiten des Anteilsverkäufers gegenüber der Gesellschaft
3.Sonstige gesetzliche Haftungstatbestände beim Unternehmenskauf
3.1Umwelthaftung
3.2Produkthaftung
II.Vertragliche Käuferhaftung
D.Warranty & Indemnity-Versicherungen
I.Funktionsweise und Vorteile der W&I-Versicherung
II.Auswirkungen auf den Transaktionsprozess
1.Direktverkauf
2.Bieterverfahren
3.Abstimmung mit dem Versicherer
III.Auswirkungen auf den Unternehmenskaufvertrag
1.Ausfallrisiken und Blind Spots
2.Schadensbegriff
3.Deckungssumme, Haftungshöchstgrenze und Threshold
4.Verjährungsregelungen
5.Haftungsausschluss bei Kenntnis des Käufers
6.Versicherungsprämie
7.Freistellungsverlangen des Verkäufers
8.Weitere Besonderheiten
10. KapitelArbeitsrecht
A.Einführung – Asset Deal, Share Deal und Umwandlungen
B.Asset Deal
I.Voraussetzungen des Betriebsübergangs nach § 613a BGB
1.Wechsel des Betriebsinhabers
2.Wahrung der Betriebs- oder Betriebsteilidentität
3.Übergang durch Rechtsgeschäft
4.Fortführung des Betriebs versus Betriebsstilllegung
5.Auslandsbezug
6.Vermeidung eines Betriebsübergangs
7.Zuordnung, Herausnahme und Kündigung von Arbeitnehmern
II.Fortgeltung und Änderung bestehender Rechte und Pflichten
1.Übergehende Arbeitsverhältnisse
2.Arbeitsvertragliche Regelungen
3.Betriebsvereinbarungen
3.1Kollektiv-rechtliche Weitergeltung
3.2Transformation
4.Tarifverträge
4.1Allgemeinverbindlichkeit
4.2Gleiche Verbandszugehörigkeit Erwerber/Veräußerer
4.3Fehlende Verbandszugehörigkeit des Erwerbers
4.4Andere Verbandszugehörigkeit des Erwerbers
4.5Auswirkungen durch das Tarifeinheitsgesetz
4.6Arbeitsvertragliche Bezugnahmeklauseln auf Tarifverträge
5.Betriebliche Altersversorgung
6.Betriebsrat und Aufsichtsrat
III.Haftung, insbesondere § 613a Abs. 4 BGB
1.Nachhaftung des Veräußerers
2.Erwerberhaftung
3.Haftung im Innenverhältnis Veräußerer-Erwerber
IV.Kündigungsschutz, § 613a Abs. 4 BGB
V.Unterrichtung und Widerspruch nach § 613a Abs. 5 und 6 BGB
1.Unterrichtung
1.1Zeitpunkt oder geplanter Zeitpunkt des Übergangs
1.2Grund für den Übergang
1.3Rechtliche, wirtschaftliche und soziale Folgen
1.4Hinsichtlich der Arbeitnehmer geplante Maßnahmen
1.5Heilung von Fehlern
2.Widerspruchsrecht
3.Handlungsvorschläge/Ablaufplan zur Unterrichtung
C.Umwandlungen anlässlich des Unternehmenskaufs
D.Share Deal
E.Informations- und Beratungspflichten der Arbeitnehmervertretungen
F.Mitbestimmungsrechte
I.Einführung
II.Interessenausgleichspflicht wegen Betriebsänderung
III.Rechtsfolgen bei unterlassener Information/Verhandlung
IV.Sozialplan
11. KapitelKartellrecht
A.Einführung
B.Fusionskontrolle
I.Europäische Fusionskontrolle
1.Anwendungsbereich der europäischen Fusionskontrolle (Aufgreifkriterien)
1.1Zusammenschlussbegriff
1.2Umsatzschwellen (gemeinschaftsweite Bedeutung)
2.Abgrenzung zu den nationalen Fusionskontrollregimen
3.Materielle Beurteilung von Zusammenschlüssen (Eingreifkriterien)
3.1Prüfungsmaßstab (SIEC-Test)
3.2Marktabgrenzung
3.3Materielle Kriterien der wettbewerblichen Beurteilung
3.4Abhilfemaßnahmen (Zusagen)
3.5Nebenabreden (ancillary restraints)
4.Fusionskontrollverfahren
4.1Informal (Confidential) Guidance Verfahren
4.2Anmeldung
4.3Vorprüfverfahren (Phase I)
4.4Hauptprüfverfahren (Phase II)
4.5Vollzugsverbot
5.Rechtsschutz
5.1Hauptsacheverfahren
5.2Einstweiliger Rechtsschutz
5.3Rechtsmittel zum Gerichtshof
II.Deutsche Fusionskontrolle
1.Anwendungsbereich der deutschen Fusionskontrolle (Angreifkriterien)
1.1Zusammenschlussbegriff
1.2Umsatzschwellen und Ausnahmetatbestände
1.3Hinreichende Inlandsauswirkungen
2.Abgrenzung zu der europäischen Fusionskontrolle
3.Materielle Beurteilung von Zusammenschlüssen (Eingreifkriterien)
3.1Prüfungsmaßstab (Marktbeherrschungstest)
3.2Abhilfemaßnahmen (Zusagen)
3.3Nebenabreden (ancillary restraints)
4.Fusionskontrollverfahren
5.Vollzugsverbot
6.Rechtsschutz
7.Ministererlaubnis
III.Sonstige ausländische Fusionskontrollregime
C.Gemeinschaftsunternehmen
I.Arten von Gemeinschaftsunternehmen
II.Gründung von Gemeinschaftsunternehmen: Fusionsaspekt und Kartellaspekt
III.Wettbewerbsverbote
D.Sonstige kartellrechtliche Vorgaben
I.Wettbewerbsverbote
II.Lizenzvereinbarungen
III.Bezugs- und Lieferbeziehungen
12. KapitelUnternehmenskauf in Krise und Insolvenz
A.Verfahren und Beteiligte
I.Ausgangslage
II.Beteiligte
B.Unterscheidung verschiedener Krisenszenarien
I.Krise oder Insolvenz des Zielunternehmens
1.Krise oder Insolvenz des Zielunternehmens; gesunder Verkäufer
1.1Asset Deal
1.2Share Deal
1.3Vorsätzliche sittenwidrige Schädigung durch Sanierungsmaßnahmen
1.4Sanierungsfusion
2.Krise oder Insolvenz des Verkäufers
II.Risikoprofil beim Unternehmenskauf in Krise oder Insolvenz des Verkäufers
1.Szenario 1: Verkauf des Unternehmens vor Insolvenzantragstellung des Verkäufers
1.1Allgemeines Risiko der Verkäuferinsolvenz
1.2Gesetzliche Eintritts- und Haftungstatbestände beim Asset Deal
1.3Gesetzliche Haftung des Erwerbers beim Share Deal
1.4Vernichtung des Kauf- oder Erfüllungsgeschäfts nach (Anschluss-)Insolvenz des Verkäufers: Erfüllungswahlrecht, Anfechtung
2.Szenario 2: Verkauf des Unternehmens im Eröffnungsverfahren
2.1Transaktionsstruktur: Share Deal oder Asset Deal (sog. „übertragende Sanierung“)
2.2„Starker“ vorläufiger Insolvenzverwalter
2.3„Schwacher“ vorläufiger Insolvenzverwalter
2.4Verkauf des Unternehmens durch den vorläufigen „starken“ oder vorläufigen „schwachen“ Insolvenzverwalter?
3.Szenario 3: Verkauf des Unternehmens nach Insolvenzeröffnung
3.1Unternehmenskauf nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens und vor bzw. nach dem Berichtstermin
3.2Begrenzung von Haftungsrisiken durch Verfahrenseröffnung
3.3Unternehmenskauf und Eigenverwaltung
C.Due Diligence beim Unternehmenskauf in Krise und Insolvenz
I.Ausgangslage
1.Haftung des handelnden Geschäftsführers
2.Informationsgefälle beim Share Deal bzw. Asset Deal
II.Besonderheiten der Krisen- oder Insolvenz-Due Diligence
1.Stammkapital
2.Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitnehmern
3.§§ 75, 76 AO; § 73 AO; § 13c UStG
4.Umwelthaftung
5.Beihilfen, Wettbewerb
D.Arbeitsrechtliche Besonderheiten beim Unternehmenskauf aus Krise und Insolvenz
I.Einleitung
II.Personalabbau in der Insolvenz
III.Kündigung von Betriebsvereinbarungen
IV.Fortgeltung eines Sanierungstarifvertrages
13. KapitelBesonderheiten beim Unternehmenskauf mit Auslandsberührung
A.Grenzüberschreitender Unternehmenskauf
B.Anwendbares Recht
I.Vertragsstatut
II.Gesellschaftsstatut
III.Internationale Abkommen
IV.Schuldrechtliche Vereinbarungen
1.Rechtswahl
1.1Rechtswahl für einzelne Vertragsbestandteile
1.2Wahl der „Heimat“-Rechtsordnung einer Vertragspartei
1.3Wahl des Rechts eines neutralen Drittstaates
1.4Stillschweigende Rechtswahl
1.5Allgemeine Schranken
2.Anwendungsbereich des Schuldstatutes
V.Anerkennung einer Rechtswahl im Ausland – Beispiel Schweiz
C.Dingliche Abwicklung
I.Anteilsübertragung beim Share Deal
II.Übertragung von Vermögensgegenständen beim Asset Deal
III.Multi-jurisdictional Asset Deal
D.Formvorschriften
I.Art. 11 EGBGB
1.Geschäftsrecht
2.Ortsform
3.Alternative Geltung von Geschäftsrecht und Ortsform bei gesellschaftsrechtlichen Vorgängen
II.Die Auslandsbeurkundung – Beispiel Schweiz
1.Rechtslage in Deutschland vor MoMiG
2.Rechtslage in Deutschland nach MoMiG
3.Besonderheiten des schweizerischen Obligationenrechts im Besonderen
4.Fazit
III.Vertretung und Vollmachten
1.Organschaftliche Vertretungsmacht
2.Rechtsgeschäftliche Vollmachten
E.Umwandlung über die Grenzen
I.UmwG
1.Das Verfahren gem. §§ 122a ff. UmwG
2.Die Rechtsprechung des EuGH zur Niederlassungsfreiheit
II.Anwachsungsmodell
III.Die Societas Privata Europaea – SPE
F.Insolvenzrecht bei internationalen Transaktionen
I.Überlegungen aus Sicht des deutschen Rechts
II.Insolvenzrechtliche Überlegungen am Beispiel der Schweiz
G.Arbeitsrecht bei internationalen Transaktionen
I.Arbeitsrechtliche Spezifika aus der Sicht des deutschen Rechts
II.Betriebsübergang in der Schweiz
1.Allgemeines
2.Rechtsfolgen des Betriebsüberganges
3.Pensionskassen-Wechsel im Besonderen
Anhang
1.Maklervertrag
2.Rechtsberatungsvertrag nebst Honorarvereinbarung
3.Steuerberatungsvertrag
4.Geheimhaltungsvereinbarung
5. Letter of Intent
6.Non Reliance Letter
7.Break-Up Fee
8.Material Adverse Change-Klausel („MAC-Klausel“)
9.Vertragliche Festlegung von Kaufgegenstand und Veräußerungsverpflichtung
10.Zustimmungen und behördliche Erlaubnisse
11.Allgemeines Wettbewerbsverbot
12.Punktuelles Wettbewerbsverbot
13.Vertragsstraferegelung
14.Schiedsgutachtenklausel
15.Schiedsklausel mit vorausgehender Mediation („Med-Arb“)
16.Schlussbestimmungen
17.Vertragliche Festlegung des Kaufpreises
18.Übergangsstichtag und Eigentumsübertragung beim Asset Deal
19.Übergangsstichtag und Gewinnbezugsrecht beim Share Deal
20.Formulierungsbeispiel Nachweis Kaufpreiszahlung beim Notar
21.Formulierungsbeispiel Einreichung der Gesellschafterliste gem. § 40 Abs. 2 GmbHG
22.Stillhalteabkommen
23.Verzichtsvereinbarung mit Besserungsschein
Stichwortverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
a.A. | anderer Ansicht |
a.a.O. | am angegebenen Ort |
Abb. | Abbildung |
ABlEG | Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaft |
ABlEU | Amtsblatt der Europäischen Union |
abl. | ablehnend |
Abs. | Absatz |
AcP | Archiv für die civilistische Praxis |
AEUV | Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union |
a.E. | am Ende |
a.F. | alte Fassung |
AfA | Absetzung für Abnutzung |
AG | Die Aktiengesellschaft, Aktiengesellschaft |
AktG | Aktiengesetz |
Alt. | Alternative |
amtl. | amtlich |
Anh. | Anhang |
Anm. | Anmerkung |
AnwBl | Deutsches Anwaltsblatt |
AO | Abgabenordnung |
Art. | Artikel |
AStG | Außensteuergesetz |
Aufl. | Auflage |
ausf. | ausführlich |
AuslG | Ausländergesetz |
AWD | Außenwirtschaftsdienst |
AWG | Außenwirtschaftsgesetz |
Az. | Aktenzeichen |
BaFin | Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht |
BAG | Bundesarbeitsgericht |
BB | Betriebs-Berater |
BBodSchG | Bundesboden-Schutzgesetz |
Bd. | Band |
BDSG | Bundesdatenschutzgesetz |
Begr. | Begründung |
betr. | betreffend |
BewG | Bewertungsgesetz |
BeWP | Bewertungspraktiker |
BFH | Bundesfinanzhof |
BFuP | Betriebswirtschaftliche Forschung und Praxis |
BGB | Bürgerliches Gesetzbuch |
BGBl | Bundesgesetzblatt |
BGE | Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts |
BGH | Bundesgerichtshof |
BGHZ/St | Entscheidungen des Bundesgerichtshofs in Zivilsachen/Strafsachen |
BilMoG | Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz |
BlPMZ | Blatt für Patent-, Muster- und Zeichenwesen |
BKartA | Bundeskartellamt |
BMF | Bundesministerium der Finanzen |
BNotO | Bundesnotarordnung |
BRAO | Bundesrechtsanwaltsordnung |
BR-Drucks. | Bundesratsdrucksache |
Bsp. | Beispiel |
bspw. | beispielsweise |
BStBl | Bundessteuerblatt |
BT-Drucks. | Bundestagsdrucksache |
Buchst. | Buchstabe |
BVerfG | Bundesverfassungsgericht |
BVerfGE | Entscheidungen des Bundesverfassungsgerichts |
bzgl. | bezüglich |
bzw. | beziehungsweise |
ca. | circa |
CAPM | Capital Asset Pricing Model |
CCZ | Corporate Compliance Zeitschrift |
CEO | Chief Executive Officer |
c.i.c. | culpa in contrahendo |
CR | Computer und Recht; Corporate Responsibility |
DAX | Deutscher Aktienindex |
DB | Der Betrieb |
DCGK | Deutscher Corporate Governance Kodex |
DepotG | Depotgesetz |
ders. | derselbe |
d.h. | das heißt |
dies. | dieselbe/n |
Diss. | Dissertation |
DNotI | Deutsches Notarinstitut |
DNotZ | Deutsche Notarzeitschrift |
DrittelbG | Drittelbeteiligungsgesetz |
DSG | Datenschutzgesetz |
DSGVO | Datenschutz-Grundverordnung |
DStR | Deutsches Steuerrecht |
DStZ | Deutsche Steuer-Zeitung |
ebd. | ebenda |
EBITDA | earnings before interest, tax, depreciation and amortization |
EBRG | Europäisches Betriebsräte-Gesetz |
EG | Europäische Gemeinschaft, Einführungsgesetz |
EGBGB | Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuch |
Einl. | Einleitung |
entspr. | entsprechend |
ErbStG | Erbschaftsteuergesetz |
ErfK | Erfurter Kommentar |
EStG | Einkommensteuergesetz |
EStR | Einkommensteuer-Richtlinien |
etc. | et cetera |
EU | Europäische Union |
EuGH | Europäischer Gerichtshof |
EWiR | Entscheidungen zum Wirtschaftsrecht |
EWS | Europäisches Wirtschafts- und Steuerrecht |
f. | folgende |
FAZ | Frankfurter Allgemeine Zeitung |
FB | Finanzbetrieb |
ff. | fortfolgende |
FKVO | Fusionskontrollverordnung |
Fn. | Fußnote |
FS | Festschrift |
GbR | Gesellschaft bürgerlichen Rechts |
GebrMG | Gebrauchsmustergesetz |
gem. | gemäß |
GenG | Genossenschaftsgesetz |
GeschmMG | Geschmacksmustergesetz |
GewO | Gewerbeordnung |
GG | Grundgesetz |
ggf. | gegebenenfalls |
GK-BetrVG | Gemeinschaftskommentar zum Betriebsverfassungsgesetz |
GmbH | Gesellschaft mit beschränkter Haftung |
GmbHG | Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung |
GmbHR | GmbH-Rundschau |
grds. | grundsätzlich |
GRUR | Gewerblicher Rechtsschutz und Urheberrecht |
GSG | Gerätesicherheitsgesetz |
GU | Gemeinschaftsunternehmen |
GVG | Gerichtsverfassungsgesetz |
GVO | Gruppenfreistellungsverordnung, Grundstückverkehrsordnung |
GWB | Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen |
GwBekErgG | Geldwäschebekämpfungsergänzungsgesetz |
GwG | Geldwäschebekämpfungsgesetz, Geldwäschereigesetz |
GWR | Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht |
Hdb. | Handbuch |
HGB | Handelsgesetzbuch |
h.M. | herrschende/r Meinung |
Hrsg. | Herausgeber |
HS | Halbsatz |
i.d.F. | in der Fassung |
i.d.R. | in der Regel |
IdW | Institut der Wirtschaftsprüfer |
InsO | Insolvenzordnung |
InvG | Investmentgesetz |
IPRax | Praxis des internationalen Privat- und Verfahrensrechts |
i.S.d. | im Sinne der/des |
i.S.v. | im Sinne von |
i.Ü. | im Übrigen |
i.V.m. | in Verbindung mit |
JuS | Juristische Schulung |
JZ | Juristenzeitung |
Kap. | Kapitel |
KartG | Kartellgesetz |
KartVO | Europäische Kartellverordnung |
KG | Kommanditgesellschaft |
KGaA | Kommanditgesellschaft auf Aktien |
KK | Karlsruher Kommentar |
Komm. | Kommentar; Kommentierung |
KSchG | Kündigungsschutzgesetz |
KSI | Krisen-, Sanierungs- und Insolvenzberatung |
KStG | Körperschaftsteuergesetz |
KStR | Körperschaftsteuer-Richtlinien |
KWG | Gesetz über das Kreditwesen |
LAG | Landesarbeitsgericht |
LG | Landgericht |
lit. | litera |
Lit. | Literatur |
MarkenG | Gesetz über den Schutz von Marken und sonstigen Kennzeichen |
MBO | Management-Buy-Out |
Mio. | Million |
MitbestG | Mitbestimmungsgesetz |
MMR | MultiMedia und Recht |
m.N. | mit Nachweisen |
MoMiG | Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen |
MPG | Gesetz über Medizinprodukte |
Mrd. | Milliarde |
MünchHdb. ArbR | Münchener Handbuch Arbeitsrecht |
MünchHdb. GesR | Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts |
MünchKomm | Münchner Kommentar |
m.w.N. | mit weiteren Nachweisen |
n.F. | neue Fassung |
NJOZ | Neue Juristische Online-Zeitschrift |
NJW | Neue Juristische Wochenschrift |
NJW-RR | NJW Rechtsprechungsreport Zivilrecht |
NotBZ | Zeitschrift für notarielle Beratungs- und Beurkundungspraxis |
Nr. | Nummer |
NVwZ | Neue Zeitschrift für Verwaltungsrecht |
NZA | Neue Zeitschrift für Arbeitsrecht |
NZG | Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht |
NZI | Neue Zeitschrift für Insolvenz und Sanierung |
NZM | Neue Zeitschrift für Mietrecht |
o.a. | oben angegeben/e |
o.Ä. | oder Ähnliche/s |
o.g. | oben genannt/e |
OHG | offene Handelsgesellschaft |
OLG | Oberlandesgericht |
OR | Obligationenrecht |
OS | Orientierungssatz |
OWiG | Gesetz über Ordnungswidrigkeiten |
PatG | Patentgesetz |
Pkt. | Punkt |
ProdHaftG | Gesetz über die Haftung für fehlerhafte Produkte |
Prot. | Protokoll |
RabelsZ | Rabels Zeitschrift für ausländisches und internationales Privatrecht |
RegE | Regierungsentwurf |
RGZ | Entscheidungen des Reichsgerichts in Zivilsachen |
RIW | Recht der internationalen Wirtschaft |
Rn. | Randnummer |
Rs. | Rechtssache |
Rspr. | Rechtsprechung |
RStBl | Reichssteuerblatt |
S., s. | Satz, Seite, siehe |
SIEC | Significant Impediment of Effective Competition |
SigG | Signaturgesetz |
SLC | Substantial Lessening of Competition |
Slg. | Sammlung |
s.o. | siehe oben |
sog. | sogenannte |
StGB | Strafgesetzbuch |
str. | streitig |
StuW | Steuer und Wirtschaft |
s.u. | siehe unten |
Tab. | Tabelle |
TVG | Tarifvertragsgesetz |
Tz. | Textziffer |
TzBfG | Teilzeit- und Befristungsgesetz |
u.a. | unter anderem, und andere |
UA | Unterabschnitt |
u.Ä. | und Ähnliche/s |
u.E. | unseres Erachtens |
UG | Unternehmergesellschaft |
UmwG | Umwandlungsgesetz |
UNCITRAL | United Nations Commission on International Trade Law |
Unterabs. | Unterabsatz |
UrhG | Urhebergesetz |
UStG | Umsatzsteuergesetz |
UStR | Umsatzsteuerrichtlinien |
usw. | und so weiter |
u.U. | unter Umständen |
UWG | Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb |
v. | von, vom |
VAG | Versicherungsaufsichtsgesetz |
Var. | Variante |
VersR | Versicherungsrecht |
vGA | verdeckte Gewinnausschüttung |
vgl. | vergleiche |
VGR | Tagungsband der wissenschaftlichen Vereinigung für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht |
VO | Verordnung |
Vorb. | Vorbemerkung |
vs. | versus |
WACC | Weighted Average Cost of Capital |
WiB | Wirtschaftliche Beratung |
WM | Wertpapiermitteilungen |
WPg | Die Wirtschaftsprüfung |
WRP | Wettbewerb in Recht und Praxis |
WuW | Wirtschaft und Wettbewerb |
z.B. | zum Beispiel |
ZCG | Zeitschrift für Corporate Governance |
ZfIR | Zeitschrift für Immobilienrecht |
ZGR | Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht |
ZGS | Zeitschrift für das gesamte Schuldrecht |
ZHR | Zeitschrift für das gesamte Handelsrecht |
Ziff. | Ziffer |
ZIP | Zeitschrift für Wirtschaftsrecht |
ZöR | Zeitschrift für öffentliches Recht |
ZPO | Zivilprozessordnung |
ZRP | Zeitschrift für Rechtspolitik |
Literaturverzeichnis
Adolf/Sinewe (Hrsg.) Tax Due Diligence, 2010
Altgen Gutgläubiger Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen, 2010
Amann/Brambring/Hertel Die Schuldrechtsreform in der Vertragspraxis, 2002
Angersbach Due Diligence beim Unternehmenskauf, 2002
Ascheidt/Preis/Schmidt (Hrsg.) Kündigungsrecht, Großkommentar zum gesamten Recht der Beendigung von Arbeitsverhältnissen, 5. Aufl. 2017
Assmann/Schneider Europäisches Betriebsräte-Gesetz (EBRG), 2. Aufl. 2006
Ballwieser/Hachmeister Unternehmensbewertung, 15. Aufl. 2016
Bamberger/Roth/Hau/Poseck Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch, 4. Aufl. 2019